Hvordan skrive et intensjonsavtale om å selge aksjer i et selskap

Til tross for at det ikke har noen bindende virkning i loven, er en intensjonsavtale en av de viktigste avtalene som selger av aksjer vil signere. Det fastslår pris og kjernevilkår i avtalen og forplikter moralsk kjøperen til å fortsette med transaksjonen i god tro. Med forsiktig utarbeidelse forsikrer hensiktskommisjonen, eller LOI, selgeren at kjøperen vil behandle avslørt forretningsinformasjon fortroligt og bevege seg mot lovlig gjennomføring av salget.

Verdt papiret Det er skrevet på

Dårlige LOIer - de som er vage og åpne for tolkning - er lite bedre enn et håndtrykk. LOI bør angi de materielle vilkårene for transaksjonen klart nok til at avtalen ikke kan misforstås. Ikke-spesiell utarbeidelse fører til forsinkelser og kan til og med sette avtalen i fare hvis partene ikke kan løse misforståelsen. Omvendt tegner overarbeidede LOIer en ellers enkel prosess. Hold det spesifikt, men enkelt.

Få de enkle ting ut av veien

Identifiser brevet som et intensjonsavtale om å selge aksjer. Definer selskapet og hvem er ment med "selger" og "kjøper." Inkluder kontaktinformasjon for alle parter. Ta med postadressen og den registrerte adressen til selskapet, hvis de er forskjellige. Gi navn til alle aksjonærer som er involvert i salget. Beskriv de spesifikke aksjene som er gjenstand for transaksjonen og gjør det klart at transaksjonen er et aksjesalg og ikke et eiendomsalg.

Prisen er rett

Hvis målet med avtalen er å sette penger i hendene til selgeren i stedet for å levere kontroll over selskapet til kjøperen, så er prisen - hvor mye og hvordan og når det blir betalt - den mest avgjørende klausulen av LOI. Hvis noen betalinger blir utsatt, angi når de forfaller, og hvilken begivenhet eller dato som utløser betalingen. Hvis du ikke har nådd en salgspris, beskrive hvordan prisen skal nås - for eksempel ved profesjonell vurdering ved offentliggjøring av selskapsregnskapet.

Ikke la noe ut

Inkluder alle økonomiske og juridiske vilkår i avtalen. Vurder slike saker som finansiering og den foreslåtte tidslinjen. Angi sluttdato for salg for salg. Oppgi at du kan gjenforhandle eller gå bort hvis kjøperen ikke fullfører en juridisk avtale etter måldatoen. Angi eventuelle forutsetninger som må tilfredsstilles før avtalen kan lukkes, inkludert hvem som er ansvarlig for å tilfredsstille tilstanden og når den må tilfredsstilles.

Hold det konfidensielt

LOI har vanligvis to kontraktuelt bindende seksjoner: en forpliktelse til kjøperen til å beholde forretningsinformasjon konfidensiell og en plikt til selgeren til å forholde seg kun til kjøperen i en fast periode med unntak av alle andre interesserte parter. Gjør det klart at disse seksjonene er ment å kunne håndheves, men resten av brevet er bare et uttrykk for hensikt.